Peter Parker po kalon një krizë të madhe identiteti. I djegur nga të qenit Spider-Man, ai vendos të lërë në sirtar alter egon e tij superhero, e cila e lë qytetin të vuajë pas masakrës së lënë nga i ligu Doc Ock. Ndërkohë, Parker ende nuk mund të veprojë sipas ndjenjave të tij për Mary Jane Watson, një vajzë që ai e ka dashur që nga fëmijëria. Një zemërim i caktuar fillon të krijohet edhe te miku i tij më i mirë Harry Osborn...